Rechtsnews 24.08.2011 Anna Schön

Hauptversammlungsbeschlüsse rechtmäßig trotz unzutreffenden Angaben bei der Einberufung

Der BGH (Urteil vom 19.07.2011, AZ: II ZR 124/10) entschied, dass in der Hauptversammlung gefasste Beschlüsse einer Aktiengesellschaft auch dann nicht zur Nichtigkeit führen, wenn bei der Einberufung unrichtige Angaben zur Bevollmächtigung gemacht wurden. So nach der bis zum 31.08.2009 geltenden Fassung des § 121 III AktG. Zum Sachverhalt Beklagt wird die Deutsche Bank AG von ihren Aktionären. Diese wollen Beschlüsse der Hauptversammlung vom 29. Mai 2008 anfechten und gleichzeitig deren Nichtigkeit festgestellt haben. Entscheidung der Vorinstanzen Das Landgericht (Frankfurt am Main, Urteil vom 27.08.2009, AZ: 3-5 O 115/08) gab der Klage der Aktionäre statt und erklärte die Beschlüsse für nichtig. Die Berufung der beklagten Deutschen Bank AG hatte keinen Erfolg. Das Oberlandesgericht (Frankfurt am Main, Urteil vom 15. Juni 2010, AZ: 5 U 144/09) hielt die Einberufung ebenfalls für fehlerhaft. Bei der verlangten rechtzeitigen Anmeldung der Bevollmächtigten handele es sich um eine Bedingung, „von der die Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts“ abhinge. Diese sei daher unrichtig angegeben worden, sodass die Beschlüsse der Hauptversammlung nichtig seien. Die Revision wurde zur Schaffung einer einheitlichen Rechtsprechung zugelassen. Ausführungen des BGH Der BGH hob das Berufungsurteil auf. § 121 II 2 AktG schreibe vor, dass bei der Einberufung der Hauptversammlung diejenigen Bedingungen angegeben werden müssten, „von denen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhingen“. Davon sei jedoch nicht die Art und Weise der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts betroffen, sondern nur die Voraussetzungen für den Aktionär an seiner Teilnahme und seiner Stimmrechtsausübung (z.B. die Anmeldung zur Hauptversammlung). Daher seien Beschlüsse der Hauptversammlung bei unrichtigen Angaben zur Bevollmächtigung nicht automatisch nichtig. Unter welchen Voraussetzungen diese Einberufungsmängel angefochten werden könnten, hatte der BGH nicht zu entscheiden. Der Mangel in der Einladung konnte jedoch nicht wirksam angefochten werden, da die Anfechtungsfrist bereits abgelaufen war. Bezüglich weiterer Mägeln der Beschlüsse, die von den Klägern gerügt wurden, verwies der BGH an das Berufungsgericht zurück. § 121 Abs. 3 AktG in der bis zum 31. August 2009 geltenden Fassung lautete: „Die Einberufung ist in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Sie muss die Firma, den Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und die Bedingungen angeben, von denen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen.“ Quelle: