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Unternehmensrechtsformen in der Ukraine

19. April 2018 | erstellt von Sergej Petrusenko

Einzelunternehmer (FOP)

Dies ist in der Ukraine eine sehr populäre Form für kleine Unternehmen und sehr verbreitet. In der Ukraine bezeichnet man diese Marktteilnehmer als Klein- oder Privatunternehmer. Meist wird hier auch das Steuervereinfachungsverfahren mit pauschalen Steuersätzen angewandt. (Flat-Tax / Einheitssteuersatz)

Es fällt eine Pauschale monatliche Abgabe für die Sozialversicherung in Höhe von derzeit etwa 30.- Euro an.

Es ist auch für Ausländer und Nichtresidenten möglich eine derartige Unternehmensform in der Ukraine zu wählen. Dies ist aber wenig Sinnvoll, da hier in der Regel eine Einheitsabgabe in Höhe von derzeit etwa 30.- Euro pro Monat, unabhängig vom Geschäftsergebnis oder Tätigkeit gezahlt werden muss. Ausserdem ist eine Berichtsabgabe an die Steuerbehörden erforderlich, auch wenn keine Geschäftstätigkeit vorliegt. Darüberhinaus ist die Schliessung der Geschäftstätigkeit ebenfalls mit einem gewissen Aufwand verbunden.

Zusätzlich haftet der Unternehmer mit seinem gesamten Privatvermögen.

Personengesellschaften in der Ukraine

Es gibt in der Ukraine keine vergleichbaren Personengesellschaften mit den in Deutschland häufig vorkommenden OHGs und KGs.

Kapitalgesellschaften In der Ukraine

GmbH

Eine der häufigsten Rechtsformen für Unternehmen in der Ukraine  ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (tovarystvo z obmezhenoju vidpovidal’nistju, TOV, oder OOO)

Einerseits haften die Gesellschafter nur mit ihrer Stammeinlage. Ein Mindestkapital ist zudem nicht erforderlich. Andererseits ist der Gründungsaufwand überschaubar und die Gründung ist relativ Schnell möglich. Ausserdem ist die Firma auch schnell und einfach zu übertragen. Die Gründung einer GmbH kann durch eine oder mehrere natürliche oder auch juristische Personen stattfinden.

Besonders für Ausländer eignet sich diese Rechtsform, weil  dazu weder ein Wohnsitz oder eine Aufenthaltsgenehmigung  in der Ukraine nötig ist, und man weder Steuer- noch aufenthaltsrechtlicher Resident sein mus.

Eine ukrainische GmbH kann höchstens 100 Gesellschafter haben. Wenn die Anzahl der Gesellschafter 100 überschreitet, muss sie innerhalb eines Jahres in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden.  Eine GmbH welche aus einem Gesellschafter besteht, kann keinen Gesellschafter haben, der wiederum aus einer GmbH mit nur einem Anteilseigner besteht.

Ein Anteilseigner einer GmbH, welchem 100% einer GmbH gehören, welcher also alleiniger Gesellschafter ist, kann kein alleiniger Anteilseigner einer oder mehrerer weiterer GmBhs sein.

Der Geschäftsführer ist das handelnde Organ der GmbH nach aussen. Er ist berechtigt, im Namen der Gesellschaft verträge abzuschliessen. Die Befugnisse des Geschäftsführers werden in der Satzung und im Arbeitsvertrag  festgelegt. Um Missbrauch zu verhindern, muss sein Tätigkeitsfeld und seine Befugnisse genau umrissen sein. Geschäftsführer einer GmbH kann auch ein Ausländer und-oder Nichtresident sein.

Das ukrainische Gesellschaftsrecht schreibt kein Mindeststammkapital mehr vor. Es ist also in der Höhe frei festlegbar. Man sollte sich dabei also von praktischen Erwägungen leiten lassen. Das Stammkapital kann aus Sacheinlagen, Wertpapieren, Rechten, Immobilien oder Barmitteln usw., bestehen und muss innerhalb eines Jahres eingebracht werden.

Kreditmittel oder sonstige Forderungen können kein Stammkapital sein. Kapitalerhöhungen müssen ins Statut eingetragen werden und sind nur nach Einzahlung des gesamten Stammkapitals möglich. Über Kapitalerhöhungen muss die Gesellschafterversammlung gem. Statut entscheiden. Die Kapitalerhöhung wird in das Handelsregister eingetragen.

Geschäftsanteile können verkauft, oder auf andere Weise übertragen werden. Eine Zustimmung der anderen Gesellschafter ist dazu gesetzlich nicht nötig. Die übrigen Gesellschafter besitzen allerdings ein Vorkaufsrecht.

Auch eine Vererbung ist möglich.

Ein Gesellschafter kann mit 3-Monatsfrist ab Kündigung aus der Gesellschaft austreten, sofern im Statut nichts anderes geregelt ist. Die Frist kann jedoch nicht länger als ein Jahr betragen. Das Recht auf Austritt bedarf nicht der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

Wenn ein Gesellschafter Geschäftsschädigend handelt oder seinen sonstigen verpflichtungen nicht nachkommt kann er von der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Dazu ist ein Beschluss von mehr als 50% der Gesellschafter gem. Firmenanteilen nötig.

Gesellschaft mit Haftung

Die Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung unterliegt denselben Vorschriften, wie eine GmbH, aber mit  Abweichungen. Hier haften die Gesellschafter  nicht nur in Höhe ihrer Einlage, sondern darüber hinaus zusätzlich mit dem eigenen Privatvermögen entsprechend  ihrer Beteiligung. In der  Satzung werden die Haftungsbeträge festgelegt. Die Zahl der Gesellschafter ist im Gegensatz zu einer GmbH unbegrenzt.

 

AG (VAT und ZAT)

Die Aktiengesellschaft ist in der Regel eine Rechtsform für mittlere bis grosse Unternehmen.

Der Gründungsaufwand ist höher und die AG muss in verschiedene dafür vorgesehene Register eingetragen werden. Sie unterliegt einer besonderen Publikationspflicht.

Die Berichte müssen bei der Börsenaufsicht und der Kommission für Wertpapirere vorgelegt werden.

Das Statut muss einer bestimmten Form entsprechen und Mindestangaben über ausgegebenen Aktien, Nennwert, die Anzahl der von den Gründern erworbenen Aktien, Folgen bei der fehlenden Rücknahme von Aktien, jährliche Dividendenausschüttung usw., enthalten.

AGs sind Börsenfähig und die Anteile können an Wertpapierbörsen gehandelt werden.

Bei AGs ist ein Grundkapital vorgeschrieben. Dies liegt in Höhe von 1250 Mindestlöhnen, was derzeit etwa 120.000.- Euro entspricht.

Die Aktienemissionen müssen bei der Wertpapierkommission angezeigt  werden. 25 Prozent des Stammkapitals müssen über einen Zeitraum von zwei Jahren von den Gründern gehalten werden. Bei der Gründungsversammlung einer AG müssen bereits mindestens 30 Prozent des Aktiennennwertes der gezeichneten Aktien eingezahlt sein. Zum Zeitpunkt der Gründung müssen bei beiden Formen einer AG, sowohl bei der offenen, als auch bei der geschlossenen, mindestens 50 Prozent des Aktiennennwertes eingezahlt sein. Es gibt weiterhin die Möglichkeit, stimmrechtslose Vorzugsaktien auszugeben.

Auch hier haften die Aktionäre in der Regel  nur mit Ihrer Einlage am Grundkapital.

In der Ukraine sind zwei Formen  von Aktiengesellschaft zu unterscheiden:  Die offene -und die geschlossene Aktiengesellschaft. Bei einer offenen Aktiengesellschaft (VAT) werden die Aktien an der Börse gehandelt. Über die Aktien kann generell ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter verfügt werden. Bei Gründung einer geschlossenen Aktiengesellschaft (ZAT) stehen Aktien ausschließlich den Gesellschaftsgründern zu und sind deshalb nicht frei zu zeichnen. Den verbleibenden Aktionären stehen hierbei Vorkaufsrechte bei Anteilsverkäufen zu. In der geschlossenen Aktiengesellschaft darf die Zahl der Gesellschafter 100 Teilhaber nicht überschreiten. Die offene Aktiengesellschaft kann hingegen unbegrenzte  Gesellschafter haben.

Der Vorteil der AG sind keine Haftung mit Privatvermögen, leichte Veräusserbarkeit der Geschäftsanteile und Handelbarkeit an Börsen.

Nachteil ist der erhebliche Gründungs-, Administrations- und Buchhaltungsaufwand, sowie die Publikationspflicht.

 

Sonderformen

Repräsentanz

Auch ausländische Unternehmen können  in der Ukraine tätig sein, ohne eine eigene Firma zu gründen. Solche Tätigkeiten werden durch Niederlassungen von ausländischen Gesellschaften in der Ukraine (Repräsentanzen) im Namen der ausländischen Gesellschaft, die sie vertreten, vorgenommen.  Repräsentanzen  haben keine eigene Satzung, da sie als Vertreter  von ausländischen Gesellschaften handeln.  Dennoch muss diese Repräsentanz angemeldet, bzw. registriert werden.   Dieses Verfahren unterscheidet sich von Firmenanmeldungen.  Repräsentanzen werden beim  Wirtschaftsministerium der Ukraine angemeldet. Formal handelt es sich um ein Genehmigungsverfahren, welches etwa 2 Monate dauert. Dabei fällt eine Gebühr von etwa 2000.- Euro an. Eine Repräsentanz wird meistens aus nicht vorwiegend wirtschaftlichen Interessen gegründet. Oftmals wird dadurch ein Markteintritt der ausländischen Muttergesellschaft vorbereitet.

Markteintritt ausländischer Investoren

Ausländische juristische und natürliche Personen können in der Ukraine unbeschränkt eine wirtschaftlich Tätigkeit. Ausländische Investoren können neue Gesellschaften nach ukrainischem Recht gründen oder Anteile an einer schon bestehenden ukrainischen Gesellschaft erwerben. Außerdem ist es auch möglich, in der Ukraine die Vertretung oder Niederlassung einer ausländischen Firma zu eröffnen.

Einige Tätigkeitsarten, die z.B als besonders gefährlich eingestuft sind, bedürfen der Erteilung einer besonderen Lizenz oder Genehmigung  die durch bestimmte Verwaltungsorgane erteilt wenn eine Lizenz erforderlich ist, ist dies gesetzlich reglementiert.

Darüber hinaus ist auch der Erwerb von Beteiligungen an einer bereits bestehenden Gesellschaft möglich . Dies ist mit weniger Gründungsaufwand verbunden. Allerdings besteht natürlich das Risiko versteckter Verbindlichkeiten usw.

Beim Erwerb sind ggf. die ukrainischen Kartell-vorschriften zu beachten.

 

Stand 01.04.2018

Rechtsanwalt Sergej Petrusenko (Ahrens+Schwarz, Kiew)