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Firmengründung in der Ukraine: Gründung einer GmbH in der Ukraine

19. April 2018 | erstellt von Sergej Petrusenko

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist in der Ukraine recht ausführlich geregelt und ähnelt, mit wenigen Ausnahmen, dem deutschen Regelwerk

Eine der häufigsten Rechtsformen für wirtschaftliche Tätigkeitenin der Ukraine  ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (tovarystvo z obmezhenoju vidpovidal’nistju, TOV, oder OOO)

Dies hat mehrere Gründe. Einerseits haften die Gesellschafter nur mit ihrer Stammeinlage. Ein Mindestkapital ist zudem nicht erforderlich. Andererseits ist der Gründungsaufwand überschaubar und die Gründung ist relativ Schnell möglich. Ausserdem ist die Firma auch schnell und einfach zu übertragen. Die Gründung einer GmbH kann durch eine oder mehrere natürliche oder auch juristische Personen stattfinden.

Besonders für Ausländer eignet sich diese Rechtsform, weil  dazu weder ein Wohnsitz oder eine Aufenthaltsgenehmigung  in der Ukraine nötig ist, und man weder Steuer- noch aufenthaltsrechtlicher Resident sein muß.

Die Gmbh eignet sich durchaus auch für kleine Unternehmen und Start-Ups in der Ukraine.

 

Gründungsablauf

Die Unternehmensgründung einer GmbH in der Ukraine kann auch durch im Ausland ansässige Beteiligte und  aufgrund Stellvertretung  mit Vollmacht erfolgen.

In der Praxis besteht der Gründungsablauf einer ukrainischen GmbH durch Ausländer grundsätzlich aus folgenden Schritten:

1)Erstellung einer in der Ukraine gültigen notariell beglaubigten Übersetzung des Reisepasses aller    Gründer.

2) Beantragung eines Identifikationscodes  Steuernummer für alle Gesellschafter, bei der Steuerinspektion.  Dies dauert ca. einen Tag bis zu einer Woche.

3) Erstellung einer Satzung der GmbH. Diese muss durch alle Gesellschafter unterschrieben werden. Die Unterschriften müssen dann durch einen Notar beglaubigt werden. in welcher Firmenname, Adresse, Geschäftstätigkeiten, Rechte und Pflichten der Gesellschafter, Nennwerte der Geschäftsanteile, Aufgaben des Geschäftsführers, Stammkapital und  Gewinnausschüttung geregelt sind.

4) Erstellen eines Gründungsprotokolls. Hierin bestellen die Gründer einen Geschäftsführer und bestimmen eine Person, welche für die Anmeldung der Gesellschaft zuständig ist.

5) Bestimmung einer juristischen Adresse

In der Ukraine ist es legale und gängige Praxis, dass die juristische Adresse unter der die Firma angemeldet und registriert  ist, aus verschiedenen Gründen vom tatsächlichen Geschäftssitz abweicht. Hier ist dann noch zusätzlichEine Mietvertrag über die Nutzung einer juristischen Firmenadresse erforderlich.

6) Bestimmung eines Geschäftsführers/Direktors

Geschäftsführer einer GmbH kann nur sein, wer einen gültigen Aufenthaltstitel besitzt und über eine entsprechende Arbeitserlaubnis verfügt, falls es sich um einen Ausländer handelt.

Der Geschäftsführer ist ein Organ der ukrainischen GmbH, er handelt in Vertretung fürt die GmbH, Aufgrund der Satzung, einer Vollmacht und Arbeitsanweisung, bzw. Vertrag, in dem seine Kompetenzen festgelegt werden.

7) Anmeldung/Registrierung der GmbH.

Dies geschieht bei folgenden Stellen:

Amt für Statistik

Rentenfonds

Arbeitsamt

Unfallversicherungsfonds

Arbeitsunfähigkeitsfonds

Einholen einer Genehmigung für Stempel- und Siegelanfertigung

Registrierung beim Finanzamt.

Einholung von Steuergenehmigungen beim Finanzamt zur Nutzung des Bankkontos.

Unterlagenerstellung und Registrierung beim Zollamt. Wenn vorgeschrieben.

Alle Unterlagen, inkl. Satzung/Statut, sind in der Amtssprache Ukrainisch zu erstellen. Die Satzung der GmbH kann auch zweisprachig erstellt werden, wobei eine Ukrainisch sein muss.

Die staatliche Registrierung wird durch den Wirtschaftsregistrator im Handelsregister bei der zuständigen Stadt- oder Bezirksverwaltung  am Sitz der GmbH vorgenommen und erfolgt sofort am Tag der Antragstellung.

Die  Handelsregisterdaten werden dem zuständigen Statistikamt, Finanzamt und Rentenversicherungsfonds am Tag der staatlichen Registrierung der GmbH auf elektronischen Wege mitgeteilt.

Dennoch dauert der gesamte beschriebene Gründungsprozess in der Regel  praktisch 2-3 Wochen, kann aber auch beschleunigt werden.

Zur Anmeldung erforderliche Unterlagen:

Für die Anmeldung der GmbH müssen folgende Unterlagen vorgelegt werden:

Ausgefülltes Anmeldeformular.

Ggf. Antrag auf Veranlagung zum  vereinfachten Besteuerungssystems. (Flat-Tax)

Ggf. Antrag  auf freiwillige Veranlagung der GmbH als Umsatzsteuerzahler.

Original des Statuts/Satzung

ist ein Gesellschafter der GmbH eine ausländische juristische Person, ist  zusätzlich ein Handelsregisterauszug vorzulegen.

Alle ausländischen Unterlagen sind mit Apostille und in der Ukraine gefertigter notariell beglaubigter Übersetzung vorzulegen.

Die Registrierung der GmbH erfolgt am Tag der Antragstellung.

 

8) Eröffnung eines Geschäftskontos bei beliebigen Banken

9) Erstellung eines Firmenstempels

 

Kosten der Gründung

Bei der Unterschriftsbeglaubigung der Satzung werden die  Unterschriften des Gründer notariell beglaubigt. Die Kosten hierbei hängen von der Anzahl der Gründer ab. Weiter fallen ggf. Kosten für Übersetzungen an. Hierfür gibt es keine Gebührenordnung und die Honorare für Übersetzer und Notare sind frei verhandelbar. Erfahrungsgemäss gibt es hier- auch regional, sehr grosse Unterschiede.

Ggf. fallen noch Mietkosten für eine Juristische Adresse an.

Weiter kommt es häufig vor, dass ein Geschäftsführer/Direktor erforderlich ist.

Wird dies durch Dritte erfüllt, sind auch diese Kosten zu berücksichtigen.

Ausserdem ist es praktikabel  den Besuch bei Ämtern und Behörden, durch Dienstleister mit Hilfe einer Vollmacht abwickeln zu lassen. Da dies durch Wartezeiten sehr aufwendig ist.

In der Regel ist für Ausländer eine Rechtsberatung- und Begleitung des Gründungsprozesses durch fachkundige Dienstleister und Rechtsanwälte anzuraten.

Viele Dienstleister bieten GmbH-Gründungen  zu Pauschalpreisen aus einer Hand an.

 

Buchhaltung

Die GmbH unterliegt der Buchführungspflicht ab dem Tag der Registrierung bis zur Liquidation. Die Besteuerung basiert auf der unternehmerischen Buchführung.

Für die ordnungsgemässe Buchhaltung und Unternehmensführung haftet der Geschäftsführer, gegenüber Behörden und Gesellschaftern.

 

Gesellschafter

Ein Anteilseigner einer GmbH, welchem 100% einer GmbH gehören, welcher also alleiniger Gesellschafter ist, kann kein alleiniger Anteilseigner einer oder mehrerer weiterer GmBhs sein.

Eine GmbH kann höchstens 100 Gesellschafter haben. Wenn die Anzahl der Gesellschafter 100 überschreitet, nuss sie innerhalb eines Jahres in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden.  Eine GmbH welche aus einem Gesellschafter besteht, kann keinen Gesellschafter haben, der Wiederum aus einer GmbH mit einem Anteilseigner besteht.

Geschäftsführer

Der Geschäftsführer ist das handelnde Organ der GmbH. Er ist berechtigt  berechtigt, im Namen der Gesellschaft verträge abzuschliessen. Die Befugnisse des Geschäftsführers werden in der Satzung und im Arbeitsvertrag  festgelegt. UmMissbrauch zu verhindern, müss sein Tätigkeitsfeld und seine Befugnisse genau umrissen sein. Geschäftsführer einer GmbH kann auch ein Ausländer und-oder Nichtresident sein.

 

Stammkapital

Das ukrainische Gesellschaftsrecht schreibt kein Mindestatammkapital mehr vor.

Es ist also in der Höhe frei festlegbar. Man sollte sich dabei also von praktischen Erwägungen Leiten lassen.

Das Stammkapital kann aus Sacheinlagen, Wertpapieren, Rechten, Immobilien oder Barmitteln usw., bestehen und muss innerhalb eines Jahres eingebracht werden.

Kreditmittel oder sonstige Forderungen können kein Stammkapital sein.

Kapitalerhöhungen müssen ins Statut eingetragen werden und sind nur nach einzahlung des gesamten Stammkapitals möglich.

Über Kapitalerhöhungen muss die Gesellschafterversammlung gem. Statut entscheiden.

Die Kapitalerhöhung wird in das Handelsregister eingetragen.

 

Veräusserung / Übertragung  von Geschäftsanteilen in der Ukraine

Geschäftsanteile können Verkauft, oder auf andere Weise zu übertragen werden. Eine Zustimmung der anderen Gesellschafter ist dazu gesetzlich nicht nötig. Die übrigen Gesellschafter besitzen allerdings ein Vorkaufsrecht.

Auch eine Vererbung ist möglich.

 

Austritt eines Gesellschafters aus der GmbH

Ein Gesellschafter kann mit 3-Monatsfrist ab Kündigung aus der Gesellschaft austreten, sofern im Statut nichts anderes geregelt ist. Die Frist kann jedoch nicht länger als ein Jahr betragen.

Das Recht auf Austritt bedarf nicht der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

 

Ausschluss eines Gesellschafters

Wenn ein Gesellschafter Geschäftsschädigend handelt oder seinen sonstigen verpflichtungen nicht nachkommt kann er von der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Dazu ist ein Beschluss von mehr als 50% der Gesellschafter gem. Firmenanteilen nötig.

 

Sozialversicherung /Abgaben / Lohnsteuer in der Ukraine

Das Abgabensystem in Verbindung mit Arbeitsverhältnissen stellt sich wie folgt dar:

Der Arbeitgeber behält vom Lohn/Gehalt des Arbeitnehmers 15% Lohnsteuer ein und führt diese an das Finanzamt ab. Zusätzlich werden 2% Beitrag des Arbeitnehmers ebenfalls zum Renten und Pensionsfond abgefürt. Asserdem 0,6% zur Arbeitslosenversicherung, sowie 0,5-1% zur Arbeitsunfähigkeits bzw. Unfallversicherung.

Diese Beiträge werden ausschliesslich vom Gehalt des Arbeitnehmers abgezogen und durch den Arbeitgeber an die entsprechenden Stellen abgeführt.

Diese Abgaben werden etwas verwirrend als Steuern von Einnahmen der physischen Personen bezeichnet obwohl es sich ja nicht nur um Steuern im Wortsinn handelt.

Zusammen entspricht dies einer Gesamtabgabe der Arbeitnehmer in Höhe von 18,1-18,6%.

In der Literatur ist Landläufig von einer Einkommenssteuer in Höhe von 18% die Rede, obwohl das formal und in der Höhe nicht ganz richtig ist.

Dazu kommt derzeit noch die Millitärabgabe von 1,5%.

Die für den Arbeitnehmer anfallenden Abgaben liegen also insgesamt zwischen 19,6 und 20,1 % vom Gehalt.

Der Arbeitgeber zahlt für den Arbeitnehmer einen einheitlichen Arbeitgeberanteil (Sozialbeitrag) in Höhe von 22%.

Unter bestimmten Vorrausetzungen und Umständen kann dieser Beitrag wie auch die Sozialbeiträge des Arbeitnehmers in der Höhe noch varieren.

 

Kleinunternehmer in der 2 und 3. Steuergruppe zahlen für sich selbst einheitliche Sozialbeiträge in Höhe von 22%.  Vom Mindestgehalt. Was etwa 800.- Grn entspricht.

In der 1. Steuergruppe ist dieser Beitrag auf die Hälfte, also 11% reduziert.

 

Stand 01.04.2018

Rechtsanwalt Sergej Petrusenko (Ahrens+Schwarz, Kiew)