Überträgt ein Gesellschafter einer GbR seinen Gesellschaftsanteil auf den letzten verbliebenen Mitgesellschafter, führt dies zu einer Vereinigung der Anteile, was zum Erlöschen der GbR führt. Ein Fortbestand in der Person des letzten Mitgesellschafters als so genannte Ein-Mann-Personengesellschaft kommt grundsätzlich nicht in Betracht.

Befinden sich mehrere Gesellschaftsanteile in der Hand eines Mitgesellschafters, so können sie ausnahmsweise dann selbstständig erhalten bleiben, wenn trotz des Zusammentreffens eine unterschiedliche Zuordnung geboten ist.

Eine solche Sonderzuordnung ist beispielsweise möglich, wenn ein Gesellschaftsanteil (hier an einer Immobilie) mit dem Recht eines Dritten belastet ist oder wenn die Vertragsparteien einen rechtlich billigenswerten Gestaltungszweck auf andere Weise nicht erreichen können. Allein die Absicht des Veräußerers, den zu übertragenden GbR-Anteil mit einem Eigennießbrauch zu belasten, reicht für das Oberlandesgericht Schleswig für sich nicht für eine Sonderzuordnung aus.

Beschluss des OLG Schleswig vom 02.12.2005

2 W 141/05

OLGR Schleswig 2006, 139