Eine durch Gesellschafterbeschluss begründete interne Beschränkung der Befugnis des GmbH-Geschäftsführers, die Gesellschaft zu vertreten, führt – soweit der Vertragspartner die Beschränkung kennt oder diese für ihn erkennbar ist – stets zu einer Beschränkung der nach außen geltenden Vertretungsmacht. Der Bundesgerichtshof stellt in diesem Zusammenhang klar, dass es nicht darauf ankommt, ob der Geschäftsführer zum Nachteil der Gesellschaft handelt. Eine vom Geschäftsführer erkennbar in Überschreitung seiner Vertretungsbefugnis abgegebene Willenserklärung ist daher stets unwirksam.

Beschluss des BGH vom 19.06.2006

II ZR 337/05

NZG 2006, 626