Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs besteht selbst bei Vertragsverhandlungen, in denen die Parteien entgegengesetzte Interessen verfolgen, für jeden Vertragspartner die Pflicht, den anderen Teil über solche Umstände aufzuklären, die den von diesem verfolgten Vertragszweck vereiteln können und daher für seinen Entschluss von wesentlicher Bedeutung sind. Beim Kauf eines Unternehmens oder von GmbH-Geschäftsanteilen ist im Hinblick auf den für den Kaufpreis im Regelfall erheblichen Ertragswert insbesondere zu berücksichtigen, dass sich der Kaufinteressent nur anhand der Bilanzen, der laufenden betriebswirtschaftlichen Auswertungen, sonstiger Buchführungsunterlagen und ergänzender Auskünfte des Inhabers oder Geschäftsführers ein einigermaßen zutreffendes Bild von den wertbildenden Faktoren machen kann.
Diese Erschwerung der Bewertung des Kaufobjekts rechtfertigt es angesichts der weitreichenden wirtschaftlichen Folgen der Kaufentscheidung, dem Verkäufer eine gesteigerte Aufklärungspflicht aufzuerlegen. Diese Aufklärungspflicht erstreckt sich insbesondere auf alle Umstände, welche die überlebensfähigkeit des Unternehmens ernsthaft gefährden, insbesondere also drohende oder bereits eingetretene Zahlungsunfähigkeit oder überschuldung.

Urteil des BGH vom 04.04.2001; Az.: VIII ZR 32/00