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Die Gründung einer Gesellschaft in Spanien


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Die Gründung einer Gesellschaft in Spanien

26. April 2011 | erstellt von Die Gründung einer Gesellschaft in Spanien

Die beliebteste Gesellschaftsform bei Unternehmensgründungen in Spanien ist die spanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung („Sociedad de Responsabilidad Limitada“ in Kurzform „S.L.“ genannt). Im Folgenden werden die wesentlichen Schritte zur Gründung einer S.L. erörtert:

Firmenname

Zunächst müsste beim zentralen Handelsregister von Madrid der Gesellschaftsname für die neue Gesellschaft beantragt werden. Die Firma wird nach dem Namen stets den Zusatz “S.L.” führen müssen.

Nach Erteilung des gewünschten Namens durch das Zentrale Handelsregister (die Dauer liegt zwischen 4 und 7 Tage nach Antragstellung) ist die Gesellschaft innerhalb von zwei Monaten zu gründen.

Gesellschafter

Solange die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat, sind diese anonym und durch Dritter auch nicht unter Einsichtnahme im Handelsregister zu identifizieren.

Sitz

Die spanische S.L. muss ihren Sitz innerhalb des spanischen Territoriums haben. Sie kann jedoch Niederlassungen in Deutschland haben. Ihre Rechts- und Parteifähigkeit wird daher von deutschen Gerichten anerkannt.

Gründungskonto

Bereits vor der Gründung muss Urkunde ein eigens für das Stammkapital zu errichtendes Gründungskonto bei einer spanischen Geschäftsbank eröffnet werden. Auf dieses Gründungskonto sind die Gesellschaftereinlagen einzuzahlen.

Kapital

Das Mindeststammkapital der S.L. beträgt EUR 3.000,00. Bei der deutschen Gesellschaftsform GmbH liegt das Mindestkapital wesentlich höher bei EUR 25.000,00. Kleinunternehmer und Existenzgründer wird es in Spanien somit wesentlich leichter gemacht eine solide und haftungsbegrenzte Rechtsform für ihre Aktivität wählen zu können.

Im europäischen Vergleich dürfte nur das Mindestkapital der britischen Gesellschaftsform der Limited unter dem einer S.L. liegen. Da es im Vereinigten Königreich kein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital für eine Limited gibt, reicht theoretisch 1 Pfund aus. Problematisch bei der Limited ist jedoch, das nachdem von deutschen Gerichten die Rechts- und Parteifähigkeit von europäischen Gesellschaftsformen, die in Deutschland eine Zweigniederlassung haben, anerkannt wurde, eine regelrechte Schwemme von Limiteds über Deutschland einbrach; das Image der Limited hat darunter sehr gelitten.

Satzung

In der Gesellschaftssatzung sind vor allem der Sitz der Gesellschaft, das Stammkapital und seine Stückelung sowie der Gesellschaftszweck anzugeben. Ferner können in der Satzung vom Gesetz abweichende Übertragungsregelungen bzw. erhöhte Mehrheiten für die Fassung bestimmter Beschlüsse geregelt werden.

Geschäftsführungsorgan

Das Geschäftsführungsorgan der S.L. sind die so genannten “administradores” bzw. „consejeros“ (Verwalter bzw. Verwaltungsratsmitglieder). Ein weiterer Vorteil der S.L. besteht darin, dass es sich hierbei auch um nicht in Spanien ansässige Personen handeln kann. Sie müssen auch keinen speziellen rechtlichen Anforderungen genügen. Das Geschäftsführungsorgan kann durch einen Alleinverwalter, zwei gemeinsam oder einzelvertretungsberechtigte Verwalter oder durch einen Verwaltungsrat ausgeübt werden.

Es ist theoretisch möglich, dass der Gesellschafter, der Verwalter und der Geschäftsführer ein und die selbe Person ist.

Kosten/Honorare

Alle Gründungskosten (Anwalt, Notar, Handelsregister, etc.) richten sich grundsätzlich nach der Höhe des Stammkapitals. Ausgehend vom Mindeststammkapital in Höhe von EUR 3.006,00 würden sich folgende Gründungskosten ergeben:

Anwaltshonorar: ca. 1.900,- €

Notariat: ca. 350,- €

Handelsregister: ca. 300,- €

Gründungssteuer: 30,06 € (1 % des Gesellschaftskapitals)

Namensreservierung: 25,00 €

Nach der Gründung vorzunehmende Schritte

Nach der notariellen Gründung wäre eine Steueridentifikationsnummer (C.I.F.) zu beantragen und die Eintragung im zuständigen Handelsregister vorzunehmen.

Vergleich GmbH und S.L.

GmbH

Gründungsdauer: Bis zu drei Monate

Gesellschafter: Mindestens ein Gesellschafter

Geschäftsführung: Mindestens ein Geschäftsführer

Niederlassung/Sitz: Hauptsitz Deutschland

Nominalkapital: 25.000 Euro

Versteuerung: Körperschaftssteuer, Gewerbesteuer, Solidaritätszuschlag

IHK-Mitgliedschaft: Ja

Gesellschafterliste einsehbar: Ja

Pflicht zur Gewerbeanmeldung: Ja

Doppelte Buchführung: Ja

Sanktionen des Handels-/ Gesellschaftsregisters: Zwangsgelder, zivil- und strafrechtliche Sanktionen

S.L.

Gründungsdauer: ca. zwei Monate

Gesellschafter: Mindestens ein Gesellschafter

Geschäftsführung Niederlassung/Sitz: Hauptsitz Spanien

Nominalkapital: 3.000 Euro

Versteuerung: Körperschaftssteuer

IHK-Mitgliedschaft: Nein

Gesellschafterliste einsehbar: Nein

Pflicht zur Gewerbeanmeldung: Ja, aber i.d.R keine Steuer

Doppelte Buchführung: Ja

Sanktionen des Handels-/ Gesellschaftsregisters: Sanktionen werden grundsätzlich nicht verhängt.

Anhand des Vergleiches zwischen der GmbH und der S.L. kann man erkennen, dass die Vorteile bei der S.L. überwiegen und besonders für geographisch ungebundene Unternehmen und Existenzgründer von Interesse sein dürfte.

Karl H. Lincke
klincke@mariscal-abogados.com