Wie sicherlich vielen von Ihnen bekannt ist, gibt es in den USA kein Handelsregister nach deutschem Verständnis. Es fehlt somit an einer staatlichen Anlaufstelle, bei der die wichtigsten Daten einer Gesellschaft in Erfahrung gebracht werden können. Den Gesellschaften in den USA ist allerdings die Führung eines sogenannten Minute Books gesetzlich vorgeschrieben, dessen Inhalte im Folgenden kurz dargestellt und erläutert werden.
Das Minute Book sollte in die folgenden Kategorien gegliedert sein:
1. Articles of Incorporation
2. Bylaws
3. Minutes
4. Stock Certificates
5. Stock Transfer Ledger
6. IRS Documents
In den o.g. einzelnen „Kapiteln“ des Minute Books, sollten die nachfolgenden Dokumente aufbewahrt werden:
1. Articles of Incorporation
a. Gründungsurkunde der Gesellschaft (Articles of Incorporation).
b. Bundesstaatliche Registrierungen: Die U.S. Gesellschaft muss in allen Bundesstaaten zugelassen sein, in denen die Gesellschaft ein Büro, Lager oder ähnliches betreibt. Diese sog. Certificates of Authority sollten ebenfalls in diesem Abschnitt enthalten sein.
c. Darüber hinaus sollten in diesem Abschnitt des Minute Books solche Dokumente enthalten sein, die von staatlichen Stellen erteilt wurden; zB: Genehmigungen, Lizenzen, etc.
2. Bylaws
a. Die Bylaws sind mit einem Gesellschaftsvertrag vergleichbar. In den Bylaws werden die Rechte und Pflichten der einzelnen Organe (Shareholder, Board of Directors und Officer) geregelt.
b. Auch alle Änderungen der Bylaws müssen in diesem Bereich aufbewahrt werden.
3. Minutes
a. In dem Minute Books werden alle Gesellschaftsbeschlüsse aufbewahrt, die von dem Board of Directors oder den Shareholdern erlassen wurden. Hierunter fallen alle wichtigen Entscheidungen innerhalb der Gesellschaft, wie zum Beispiel die Ernennung von Officer und Directors, die Ausgabe von Aktien, die Entlastungen des Board of Directors und der Officer, der Verkauf von großen Teilen des Gesellschaftsvermögens, die Aufnahme von Krediten, etc. Die korrekte und genaue Dokumentation der Entscheidungen der einzelnen Organe der Gesellschaft durch Beschlüsse ist einer der wichtigsten Voraussetzung, um die beschränkte Haftung der U.S. Gesellschaft aufrechtzuerhalten und die Directors und Officer von einer persönlichen Haftung freizustellen.
b. Es gibt einige Beschlüsse, die jedes Jahr erstellt und beschlossen werden müssen und dann für einige Jahre im Minute Book aufbewahrt werden.
4. Stock Certificates
a. Jedes Minute Book sollte einen Bereich haben, in dem die Stock Certificates (Aktien-Zertifikate) aufbewahrt werden. Die Stock Certificates werden an die Shareholder der U.S. Gesellschaft ausgegeben und spiegeln damit die Eigentumsverhältnisse der Gesellschaft wieder. Dabei verbleiben die ausgestellten original Zertifikate allerdings im Minute Book. Der Shareholder erhält eine Kopie.
b. Der Bereich des Minute Books der Stock Certificates besteht sowohl aus leeren (noch auszufüllenden) Certificates als auch aus bereits auf bestimmte Shareholder ausgestellte Certificates.
5. Stock Transfer Ledger
a. Hier wird die Ausgabe von Aktien an die verschiedenen Shareholder der Gesellschaft dokumentiert. Zudem werden Informationen über die einzelnen Shareholder ausbewahrt, wie etwa deren Anschrift und die Anzahl der gehaltenen Aktien.
b. Ebenso wird jeder Eigentümerwechsel der Stock Certificates in dem Stock Transfer Ledger festgehalten.
6. IRS Dokumente
a. Hier sollten alle wesentlichen Steuerunterlagen abgelegt sein. Dies schließt die sog. EIN (Employers Identification Number) mit ein. Bei der EIN handelt es sich um die Bundessteuernummer der U.S. Gesellschaft.
b. Ebenfalls sollten hier die Landessteuernummern verwahrt werden, welche die Gesellschaft unter Umständen zugewiesen bekommen hat, sofern sie in einem Bundesstaat anmeldet wurde.
Sollten Sie hierzu noch Fragen haben, so stehe ich Ihnen natürlich gerne zur Verfügung.
Christian Burghart
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