Die alleinigen Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH schlossen eine schriftliche Vereinbarung, wonach einem Gesellschafter und dessen Ehefrau durch die GmbH eine betriebliche Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung gewährt werden sollte. Nach dem krankheitsbedingten Ausscheiden des begünstigten Gesellschafters zahlte die GmbH zunächst zwei Jahre die zugesagte Invalidenrente. Dann stellte die GmbH die Zahlungen mit der Begründung ein, eine wirksame Pensionszusage läge nicht vor, da diese den Beschluss der Gesellschafterversammlung erfordert hätte.

Das Oberlandesgericht Stuttgart gab dem ausgeschiedenen Gesellschafter recht. Zunächst stellten die Richter fest, dass nach der Satzung der GmbH jede Änderung des Anstellungsvertrages eines GmbH-Geschäftsführers, wozu auch die Zusage einer betrieblichen Altersvorsorge gehört, eines entsprechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung bedurfte. Allerdings ist dann keine förmliche Einberufung der Gesellschafterversammlung notwendig, wenn – wie hier – alle Gesellschafter anwesend und mit einer „Spontanversammlung“ einverstanden sind. Ihren Entschluss, dem Gesellschafter eine Pensionszusage zu gewähren, hatten die Gesellschafter durch Abschluss des entsprechenden Vertrages ausreichend dokumentiert. Die zusätzliche Protokollierung einer einzuberufenden Gesellschafterversammlung hätte nur zu Beweiszwecken gedient. Durch den schriftlichen Vertrag war die Pensionszusage jedoch eindeutig nachgewiesen.

Hinweis: Die Existenz eines Protokolls kann jedoch dann zwingende Voraussetzung für die Wirksamkeit eines Beschlusses der Gesellschafter sein, wenn dies die GmbH-Satzung ausdrücklich vorschreibt. Dies war hier jedoch nicht der Fall.

Urteil des OLG Stuttgart vom 08.07.1998
20 U 112/97
GmbHR 1998, 1034

RdW 1999, 49