Joint Venture in der Ukraine gründen – Rüstungsindustrie, Defence-Tech, Unternehmensbeteiligungen und Investitionsschutz für deutsche Unternehmen
Deutsche Unternehmen und Investoren in der ukrainischen Verteidigungsindustrie: Erfahren Sie, wie Sie Joint Ventures gründen, Beteiligungen an ukrainischen Rüstungs- und Defence-Tech-Unternehmen erwerben, Gesellschafterverträge rechtssicher gestalten, Technologien schützen und Investitionen absichern. Ahrens + Schwarz begleitet Sie seit über 20 Jahren bei Unternehmensgründungen, Investitionen und deutsch-ukrainischen Industriekooperationen – mit deutschsprachiger Rechtsberatung und umfassender Betreuung aus einer Hand.
Joint Venture in der ukrainischen Verteidigungsindustrie – Unternehmensbeteiligung, Verträge und Investitionsschutz für deutsche Unternehmen
Wie deutsche Rüstungsunternehmen, Defence-Tech-Firmen und Investoren gemeinsam mit ukrainischen Partnern Unternehmen gründen, Beteiligungen erwerben und industrielle Kooperationen rechtssicher gestalten.
Deutsch-ukrainische Joint Ventures: Neue Chancen für Industrie und Investoren
Die Zusammenarbeit zwischen deutschen und ukrainischen Unternehmen in der Verteidigungsindustrie gewinnt zunehmend an Bedeutung. Während deutsche Unternehmen häufig über Kapital, industrielle Erfahrung, Produktionsanlagen und spezialisierte Technologien verfügen, bringen ukrainische Partner Marktkenntnisse, Entwicklungsleistungen, technische Kompetenzen und Erfahrungen aus dem Einsatz neuer Verteidigungstechnologien ein.
Gerade diese Kombination kann die Grundlage erfolgreicher gemeinsamer Unternehmen bilden.
Ein deutsch-ukrainisches Joint Venture ermöglicht es, Ressourcen zu bündeln, Produktionskapazitäten aufzubauen und Entwicklungsprojekte gemeinsam zu finanzieren. Für deutsche Unternehmen kann eine solche Kooperation den Einstieg in einen anspruchsvollen Markt erleichtern.
Allerdings entstehen mit der gemeinsamen Gesellschaft auch erhebliche rechtliche Risiken.
Wer entscheidet über Investitionen? Wem gehören die Technologien? Wer kontrolliert die Geschäftsführung? Was geschieht bei Meinungsverschiedenheiten? Und wie kann ein deutscher Investor seine Beteiligung wieder verkaufen?
Diese Fragen müssen möglichst vor Beginn der Zusammenarbeit geklärt werden.
Ahrens + Schwarz begleitet seit 2004 deutsche und internationale Unternehmen bei Investitionen, Unternehmensgründungen und wirtschaftsrechtlichen Projekten in der Ukraine. Wir unterstützen deutsche Unternehmen bei der rechtlichen Prüfung ukrainischer Geschäftspartner, der Gestaltung von Joint-Venture-Strukturen und der Absicherung ihrer Investitionen.
Das Wichtigste im Überblick
Deutsche Unternehmen können sich grundsätzlich an ukrainischen Privatunternehmen beteiligen und gemeinsam mit ukrainischen Partnern neue Gesellschaften gründen.
Besonders häufig kommt hierfür eine ukrainische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sogenannte TOV, in Betracht.
Ein Joint Venture kann durch die Gründung einer neuen Gesellschaft oder durch den Erwerb einer Beteiligung an einem bereits bestehenden Unternehmen entstehen.
Für die rechtliche Absicherung sind insbesondere folgende Punkte entscheidend:
- Sorgfältige Prüfung des ukrainischen Geschäftspartners
- Geeignete Beteiligungs- und Gesellschaftsstruktur
- Gesellschaftsvertrag und Gesellschaftervereinbarung
- Kontroll- und Mitspracherechte des deutschen Investors
- Schutz von Patenten, Software und technischem Know-how
- Regelungen zur Finanzierung und Gewinnverteilung
- Exportkontrolle und regulatorische Genehmigungen
- Streitbeilegung und Investitionsschutz
- Rechtssichere Ausstiegsmöglichkeiten
Die konkrete Ausgestaltung hängt von der geplanten Tätigkeit, der Eigentümerstruktur und den regulatorischen Anforderungen ab.
1. Warum Joint Ventures in der ukrainischen Verteidigungsindustrie besonders interessant sind
Die ukrainische Verteidigungswirtschaft hat sich in den vergangenen Jahren erheblich verändert.
Neben etablierten Industrieunternehmen sind zahlreiche neue Entwicklungs- und Technologieunternehmen entstanden. Besonders sichtbar ist diese Entwicklung bei unbemannten Systemen, Elektronik, Kommunikationstechnik, Robotik und Software.
Für deutsche Unternehmen ergeben sich daraus verschiedene Möglichkeiten.
Ein deutsches Maschinenbauunternehmen kann beispielsweise mit einem ukrainischen Industriepartner eine gemeinsame Fertigungsgesellschaft gründen.
Ein deutscher Elektronikhersteller kann sich an einem ukrainischen Defence-Tech-Unternehmen beteiligen und gemeinsam neue Produkte entwickeln.
Ein Investor kann Kapital in ein bereits bestehendes ukrainisches Unternehmen einbringen und dafür Geschäftsanteile sowie bestimmte Kontrollrechte erhalten.
Auch eine Zusammenarbeit zwischen mehreren Unternehmen ist möglich.
Ein Joint Venture bietet gegenüber einer reinen Lieferbeziehung den Vorteil, dass beide Partner dauerhaft am wirtschaftlichen Erfolg des gemeinsamen Projektes beteiligt werden können.
Daraus entstehen allerdings auch gemeinsame Risiken.
Die entscheidende Frage lautet deshalb nicht nur, ob die Partner wirtschaftlich zueinander passen, sondern auch, ob ihre Interessen rechtlich miteinander vereinbar sind.
2. Welche Joint-Venture-Modelle gibt es in der Ukraine?
Für die Zusammenarbeit zwischen deutschen und ukrainischen Unternehmen kommen unterschiedliche rechtliche Modelle infrage.
Gründung einer gemeinsamen ukrainischen Gesellschaft
Die Partner gründen eine neue ukrainische Gesellschaft, an der beide beteiligt sind.
Der deutsche Partner bringt beispielsweise Kapital, technische Ausrüstung oder bestimmte Nutzungsrechte ein. Der ukrainische Partner beteiligt sich mit Kapital, Anlagen oder anderen vereinbarten Leistungen.
Die jeweiligen Beiträge müssen rechtlich und wirtschaftlich bewertet werden.
Dieses Modell eignet sich insbesondere dann, wenn eine neue Produktionsstätte oder ein langfristiges Entwicklungsprojekt aufgebaut werden soll.
Beteiligung an einem bestehenden ukrainischen Unternehmen
Der deutsche Investor erwirbt Geschäftsanteile an einer bereits bestehenden Gesellschaft.
Dies kann Vorteile bieten, wenn das Unternehmen bereits über Mitarbeiter, Infrastruktur, Kundenbeziehungen oder bestimmte Genehmigungen verfügt.
Gleichzeitig übernimmt der Investor mittelbar wirtschaftliche Risiken, die bereits vor seinem Einstieg entstanden sein können.
Deshalb ist eine sorgfältige Due Diligence unverzichtbar.
Vertragliche Produktionskooperation
Nicht jede Zusammenarbeit erfordert eine gemeinsame Gesellschaft.
Auch langfristige Produktions-, Entwicklungs- oder Lizenzverträge können eine geeignete Struktur bilden.
Dies kann insbesondere dann sinnvoll sein, wenn die Partner zunächst ihre Zusammenarbeit erproben möchten.
Allerdings müssen auch bei einer rein vertraglichen Kooperation Haftung, Vertraulichkeit, Technologiezugang und regulatorische Pflichten eindeutig geregelt werden.
Beteiligung über eine ausländische Holdinggesellschaft
Bei größeren Investitionen kann geprüft werden, ob eine Holdingstruktur außerhalb der Ukraine sinnvoll ist.
Eine solche Struktur kann bestimmte gesellschaftsrechtliche, finanzielle oder streitbeilegungsrechtliche Vorteile bieten.
Sie führt jedoch nicht automatisch zu einem besseren Investitionsschutz und beseitigt keine ukrainischen Genehmigungs- oder Exportkontrollpflichten.
Die Struktur muss anhand des konkreten Projektes entwickelt werden.
3. Die ukrainische TOV als Gesellschaftsform für ein Joint Venture
Die ukrainische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die TOV, ist für viele gemeinsame Industrieprojekte eine praktikable Gesellschaftsform.
Sie verfügt über eine eigene Rechtspersönlichkeit und kann selbst Verträge abschließen, Mitarbeiter beschäftigen und Vermögenswerte erwerben.
Ausländische Gesellschafter können grundsätzlich Beteiligungen an einer ukrainischen TOV halten.
Ein allgemeines gesetzliches Mindeststammkapital wie bei der deutschen GmbH besteht für diese Gesellschaftsform nicht.
Das bedeutet allerdings nicht, dass ein Industrieprojekt ohne angemessene Kapitalausstattung gegründet werden sollte.
Gerade in der Verteidigungsindustrie können erhebliche Anfangsinvestitionen notwendig sein.
Dazu gehören Produktionsanlagen, Immobilien, technische Ausrüstung, Mitarbeiter, Genehmigungsverfahren und laufende Betriebskosten.
Bereits bei der Gründung sollte daher ein realistischer Finanzierungsplan erstellt werden.
4. Beteiligungsverhältnisse: 50:50 oder Mehrheitsbeteiligung?
Eine der wichtigsten Entscheidungen betrifft die Verteilung der Geschäftsanteile.
Viele Partner halten eine Beteiligung von jeweils 50 Prozent zunächst für besonders gerecht.
Tatsächlich kann eine solche Struktur jedoch erhebliche Probleme verursachen.
Wenn beide Gesellschafter über gleich große Stimmrechte verfügen, können wichtige Entscheidungen blockiert werden.
Eine sogenannte Deadlock-Situation entsteht beispielsweise dann, wenn sich die Partner über zusätzliche Investitionen, die Bestellung eines Geschäftsführers oder die Verwendung von Gewinnen nicht einigen können.
Eine Mehrheitsbeteiligung kann bestimmte Entscheidungsprozesse erleichtern.
Sie bedeutet jedoch nicht automatisch, dass der Mehrheitsgesellschafter sämtliche Entscheidungen ohne Zustimmung des anderen Partners treffen darf.
Der Gesellschaftsvertrag und eine ergänzende Gesellschaftervereinbarung können besondere Zustimmungserfordernisse vorsehen.
Entscheidend ist deshalb nicht allein die Höhe der Beteiligung, sondern die tatsächliche Verteilung von Kontrolle und Entscheidungsbefugnissen.
5. Gesellschaftsvertrag und Gesellschaftervereinbarung
Bei einem deutsch-ukrainischen Joint Venture sollten die gesellschaftsrechtlichen Dokumente besonders sorgfältig gestaltet werden.
Der ukrainische Gesellschaftsvertrag regelt die grundlegende Organisation der Gesellschaft.
Eine ergänzende Gesellschaftervereinbarung kann detaillierte Verpflichtungen zwischen den Partnern enthalten.
Dazu gehören beispielsweise:
- Stimmrechtsbindungen
- Besetzung der Geschäftsführung
- Zustimmungsvorbehalte
- Finanzierungspflichten
- Veräußerungsbeschränkungen
- Informations- und Kontrollrechte
- Wettbewerbsverbote
- Vertraulichkeit
- Streitbeilegung
- Exit-Regelungen
Nicht jede vertragliche Regelung wirkt automatisch gegenüber Dritten oder ersetzt gesellschaftsrechtlich notwendige Beschlüsse.
Deshalb müssen Gesellschaftsvertrag, Gesellschaftervereinbarung und tatsächliche Registerlage aufeinander abgestimmt werden.
6. Schutz des deutschen Investors durch Zustimmungsvorbehalte
Ein deutscher Investor sollte frühzeitig prüfen, bei welchen Entscheidungen seine Zustimmung erforderlich sein soll.
Besonders wichtig sind Entscheidungen, die den Wert seiner Beteiligung wesentlich beeinflussen können.
Dazu gehören:
Kapitalmaßnahmen: Erhöhungen des Stammkapitals, neue Gesellschafter und Maßnahmen, die zu einer Verwässerung der Beteiligung führen können.
Finanzierung: Aufnahme größerer Kredite, Bestellung von Sicherheiten und Gewährung von Darlehen an verbundene Unternehmen.
Vermögensverfügungen: Verkauf wichtiger Produktionsanlagen, Immobilien oder technischer Schutzrechte.
Geschäftsführung: Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie Änderung ihrer Befugnisse.
Unternehmensstrategie: Aufnahme neuer Geschäftsfelder, größere Investitionen und Abschluss außergewöhnlicher Verträge.
Gewinnverwendung: Ausschüttungen und Reinvestitionen.
Diese Zustimmungsvorbehalte müssen mit dem ukrainischen Gesellschaftsrecht und den gesetzlichen Vertretungsregelungen vereinbar sein.
Eine sorgfältige Gestaltung verhindert, dass der Investor zwar Kapital bereitstellt, wesentliche wirtschaftliche Entscheidungen aber nicht beeinflussen kann.
7. Geschäftsführung und Kontrolle des gemeinsamen Unternehmens
Die Geschäftsführung ist einer der konfliktanfälligsten Bereiche eines Joint Ventures.
Häufig möchte der ukrainische Partner die operative Leitung übernehmen, während der deutsche Investor umfassende Kontrollrechte verlangt.
Diese Interessen müssen nicht unvereinbar sein.
Eine mögliche Lösung besteht darin, die operative Geschäftsführung vor Ort zu belassen und gleichzeitig klare Zustimmungspflichten, Berichtspflichten und interne Kontrollen vorzusehen.
Zu den geeigneten Instrumenten gehören:
- Regelmäßige Finanzberichte
- Genehmigung jährlicher Budgets
- Dokumentierte Zeichnungsbefugnisse
- Kontrolle größerer Zahlungen
- Informationsrechte der Gesellschafter
- Externe Wirtschaftsprüfung
- Compliance- und Risikoberichte
Bei der Gestaltung sollte berücksichtigt werden, dass interne Beschränkungen nicht in jedem Fall gegenüber außenstehenden Vertragspartnern wirken.
Gerade deshalb ist eine Kombination aus gesellschaftsrechtlichen, vertraglichen und organisatorischen Kontrollmechanismen erforderlich.
8. Due Diligence: Den ukrainischen Partner vor der Beteiligung prüfen
Vor dem Erwerb von Geschäftsanteilen oder der Gründung eines Joint Ventures sollte der ukrainische Partner sorgfältig untersucht werden.
Eine solche Prüfung umfasst regelmäßig mehrere Bereiche.
Gesellschaftsrechtliche Prüfung
Wer sind die Gesellschafter? Wer ist wirtschaftlich berechtigt? Bestehen Beteiligungen weiterer Personen oder Unternehmen?
Sind die Geschäftsanteile frei übertragbar?
Finanzielle Prüfung
Welche Vermögenswerte besitzt das Unternehmen?
Bestehen Kredite, Steuerverbindlichkeiten oder sonstige finanzielle Verpflichtungen?
Sind die vorgelegten Jahresabschlüsse nachvollziehbar?
Rechtliche Prüfung
Ist das Unternehmen an Gerichtsverfahren beteiligt?
Bestehen Vollstreckungsmaßnahmen, Pfandrechte oder sonstige Belastungen?
Prüfung der Technologien
Wem gehören die Patente, Softwareprogramme und technischen Entwicklungen?
Sind die Rechte wirksam auf die Gesellschaft übertragen worden?
Bestehen Lizenzverträge mit Dritten?
Compliance-Prüfung
Bestehen Sanktionsrisiken?
Sind die wirtschaftlich Berechtigten transparent?
Gibt es Hinweise auf Korruptionsrisiken oder problematische Geschäftsbeziehungen?
Die Ergebnisse sollten unmittelbar in die Vertragsgestaltung einfließen.
Werden wesentliche Risiken festgestellt, können Kaufpreisregelungen, Garantien, Freistellungen oder zusätzliche Sicherheiten erforderlich sein.
9. Schutz von Patenten, Know-how und Geschäftsgeheimnissen
In der Defence-Tech-Branche ist geistiges Eigentum häufig der wertvollste Vermögensgegenstand eines Unternehmens.
Dazu gehören nicht nur eingetragene Patente.
Auch Software, Quellcode, technische Dokumentationen, Fertigungsprozesse und nicht öffentlich bekannte Entwicklungsdaten können erhebliche wirtschaftliche Bedeutung besitzen.
Vor der Zusammenarbeit muss geklärt werden, welche Technologien bereits vorhanden sind und wem sie gehören.
Diese sogenannten bestehenden Schutzrechte sollten ausdrücklich von späteren gemeinsamen Entwicklungen unterschieden werden.
Wem gehören gemeinsam entwickelte Technologien?
Die Antwort sollte nicht offenbleiben.
Die Partner müssen vertraglich regeln, ob neue Entwicklungen der gemeinsamen Gesellschaft, einem einzelnen Partner oder mehreren Beteiligten zustehen sollen.
Ebenso wichtig sind die Nutzungsrechte.
Darf der deutsche Partner eine gemeinsam entwickelte Technologie außerhalb der Ukraine verwenden?
Darf der ukrainische Partner sie an andere Unternehmen lizenzieren?
Was geschieht mit den Nutzungsrechten, wenn das Joint Venture beendet wird?
Eine sorgfältige Regelung kann spätere Streitigkeiten und erhebliche wirtschaftliche Verluste verhindern.
10. Finanzierung des Joint Ventures
Die Finanzierung gemeinsamer Unternehmen sollte nicht ausschließlich durch eine anfängliche Kapitaleinlage geregelt werden.
Gerade bei industriellen Projekten kann im Verlauf der Zusammenarbeit zusätzlicher Kapitalbedarf entstehen.
Die Gesellschaftervereinbarung sollte deshalb beantworten:
Fragen zum Thema? Senden Sie dem Autor, Rechtsanwalt Sergej Petrusenko, eine Nachricht.
Wer muss zusätzliche Mittel bereitstellen?
Besteht eine Nachschusspflicht?
Was geschieht, wenn ein Partner keine weiteren Investitionen leisten kann oder möchte?
Darf der andere Partner die Finanzierung allein übernehmen?
Führt dies zu einer Veränderung der Beteiligungsverhältnisse?
Neben Eigenkapital kommen unter bestimmten Voraussetzungen Gesellschafterdarlehen, Bankfinanzierungen und andere Finanzierungsinstrumente in Betracht.
Bei grenzüberschreitenden Finanzierungen sind steuerliche und devisenrechtliche Anforderungen zu berücksichtigen.
Insbesondere die während des Kriegsrechts geltenden ukrainischen Währungsbeschränkungen können die Gestaltung beeinflussen.
11. Gewinnverteilung und Dividendenausschüttung
Deutsche Investoren interessieren sich regelmäßig dafür, wie Gewinne aus einer ukrainischen Gesellschaft ausgeschüttet werden können.
Grundsätzlich können ukrainische Gesellschaften Gewinne nach Maßgabe des geltenden Rechts an ihre Gesellschafter ausschütten.
Allerdings sind gesellschaftsrechtliche Voraussetzungen, steuerliche Verpflichtungen und devisenrechtliche Beschränkungen zu beachten.
Während des Kriegsrechts können Beschränkungen für grenzüberschreitende Zahlungen bestehen.
Die jeweils geltenden Regelungen der Nationalbank der Ukraine müssen daher vor jeder geplanten Ausschüttung geprüft werden.
Auch die steuerliche Behandlung in Deutschland sollte frühzeitig berücksichtigt werden.
12. Exportkontrolle bei deutsch-ukrainischen Joint Ventures
Bei gemeinsamen Projekten in der Verteidigungsindustrie können sowohl ukrainische als auch deutsche und europäische Exportkontrollvorschriften relevant sein.
Dies betrifft insbesondere militärische Güter, bestimmte Dual-Use-Produkte und kontrollierte Technologien.
Nicht nur die Lieferung fertiger Produkte kann genehmigungspflichtig sein.
Auch technische Unterstützung, die Weitergabe bestimmter Software und der grenzüberschreitende Austausch technischer Informationen können rechtlich relevant sein.
Ein Joint Venture sollte deshalb vor Projektbeginn prüfen, welche Produkte und Technologien betroffen sind und welche Genehmigungen erforderlich sein können.
Die Gründung einer ukrainischen Gesellschaft führt nicht dazu, dass deutsche oder europäische Exportkontrollvorschriften automatisch entfallen.
Auch der Erwerb einer Beteiligung an einem ukrainischen Unternehmen ersetzt keine erforderliche Exportgenehmigung.
13. Staatliche Förderung und Defence City
Für Unternehmen der ukrainischen Verteidigungsindustrie können besondere staatliche Unterstützungsmaßnahmen relevant sein.
Ein wichtiger Bereich ist das ukrainische Defence-City-Regime, das unter bestimmten Voraussetzungen besondere Rahmenbedingungen für qualifizierte Unternehmen der Verteidigungswirtschaft vorsieht.
Ob ein Joint Venture hiervon profitieren kann, hängt insbesondere von seiner konkreten Tätigkeit, seiner gesellschaftsrechtlichen Struktur und den gesetzlichen Voraussetzungen ab.
Auch internationale Innovationsprogramme wie Brave1 und die Brave-International-Initiativen können für bestimmte Entwicklungsprojekte interessant sein.
Die Förderfähigkeit muss jedoch im Einzelfall geprüft werden.
Ein ausländischer Investor sollte insbesondere beachten, dass nicht jede Holding- oder Beteiligungsstruktur mit den Voraussetzungen einzelner ukrainischer Förderprogramme vereinbar ist.
14. Investitionsschutz und politische Risiken
Investitionen in der Ukraine erfordern eine besondere Risikobewertung.
Neben wirtschaftlichen und gesellschaftsrechtlichen Risiken müssen kriegsbedingte Schäden, regulatorische Änderungen und mögliche Beschränkungen des Zahlungsverkehrs berücksichtigt werden.
Für ausländische Investoren können das ukrainische Investitionsrecht und einschlägige internationale Investitionsschutzabkommen Bedeutung haben.
Ob und in welchem Umfang Schutz besteht, hängt von der konkreten Investitionsstruktur und dem jeweils anwendbaren Abkommen ab.
Auch internationale Schiedsverfahren können unter bestimmten Voraussetzungen als Instrument der Streitbeilegung in Betracht kommen.
Ein Investitionsschutzabkommen ersetzt allerdings weder eine sorgfältige Vertragsgestaltung noch eine wirtschaftliche Risikoanalyse.
15. Streitbeilegung: Was passiert, wenn die Partner sich nicht mehr einigen?
Ein Joint Venture sollte bereits bei seiner Gründung Regelungen für spätere Konflikte enthalten.
Besonders problematisch sind Situationen, in denen sich die Gesellschafter dauerhaft blockieren.
Ein solcher Konflikt kann die gesamte Geschäftstätigkeit gefährden.
Daher sollten Mechanismen vereinbart werden, die eine Lösung ermöglichen.
Hierzu gehören beispielsweise:
- Verhandlungen auf Geschäftsführungsebene
- Eskalation an die Gesellschafter
- Mediation
- Vereinbarte Kauf- oder Verkaufsoptionen
- Bewertungsverfahren für Geschäftsanteile
- Gerichtliche oder schiedsgerichtliche Streitbeilegung
Die Wahl des anwendbaren Rechts und des Streitbeilegungsforums muss sorgfältig erfolgen.
Bei gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten können zwingende ukrainische Vorschriften zu berücksichtigen sein.
Eine internationale Schiedsklausel ist daher nicht für jeden denkbaren Streitfall automatisch die optimale Lösung.
16. Exit-Strategie: Wie kann der deutsche Investor seine Beteiligung verkaufen?
Eine der wichtigsten Fragen wird bei der Gründung häufig vernachlässigt:
Wie kommt der deutsche Investor wieder aus dem Joint Venture heraus?
Bereits im Gesellschaftsvertrag und in der Gesellschaftervereinbarung sollten geeignete Ausstiegsmechanismen vorgesehen werden.
Hierzu gehören insbesondere:
Vorkaufsrechte
Ein Gesellschafter erhält unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit, die Anteile des anderen Partners vorrangig zu erwerben.
Mitverkaufsrechte
Ein Minderheitsgesellschafter kann verlangen, bei einem Verkauf durch den Mehrheitsgesellschafter unter vereinbarten Bedingungen mitverkaufen zu dürfen.
Mitverkaufspflichten
Unter bestimmten Voraussetzungen kann eine gemeinsame Veräußerung sämtlicher Anteile vorgesehen werden.
Kauf- und Verkaufsoptionen
Die Parteien können vereinbaren, dass unter bestimmten Bedingungen ein Gesellschafter die Anteile des anderen erwerben oder einen Verkauf verlangen kann.
Bewertungsmechanismen
Besonders wichtig ist eine klare Methode zur Bestimmung des Unternehmenswertes.
Ohne solche Regelungen können langwierige Streitigkeiten über den Kaufpreis entstehen.
Zu beachten ist, dass während des Kriegsrechts devisenrechtliche Beschränkungen die Auszahlung eines Kaufpreises ins Ausland erschweren können.
Eine vertraglich vereinbarte Exit-Option muss deshalb auch tatsächlich rechtlich und wirtschaftlich durchführbar sein.
17. Neue Investitionsmöglichkeiten bei geschützter Produktionsinfrastruktur
Ein weiterer interessanter Bereich betrifft Investitionen in Produktionsimmobilien und geschützte Industrieanlagen.
Die ukrainische Regierung hat im Oktober 2026 neue Möglichkeiten für private Investoren geschaffen, sich an der Errichtung unterirdischer Produktionsanlagen für Unternehmen der Verteidigungsindustrie zu beteiligen.
Damit können unter den vorgesehenen Voraussetzungen auch private Investoren und Projektentwickler als Bauherren auftreten.
Die Anlagen können anschließend auf Grundlage entsprechender Vereinbarungen für die Verteidigungsproduktion zur Verfügung gestellt werden.
Für deutsche Investoren kann dies ein zusätzliches Geschäftsmodell eröffnen, das nicht zwingend eine unmittelbare Beteiligung an einem Rüstungshersteller voraussetzt.
Allerdings sind die besonderen gesetzlichen Voraussetzungen, die vertragliche Ausgestaltung und die wirtschaftlichen Risiken sorgfältig zu prüfen.
18. Welche Fehler sollten deutsche Investoren vermeiden?
In der Praxis lassen sich mehrere typische Fehler unterscheiden.
Fehler 1: Vertrauen ersetzt die Due Diligence. Eine gute persönliche Beziehung zum ukrainischen Partner ist wichtig, ersetzt aber keine rechtliche und wirtschaftliche Prüfung.
Fehler 2: Unklare Entscheidungsbefugnisse. Die Partner vereinbaren Beteiligungsquoten, regeln aber nicht ausreichend, wer wichtige Entscheidungen treffen darf.
Fehler 3: Fehlende Regelungen zum geistigen Eigentum. Technologien werden ausgetauscht, ohne Eigentums- und Nutzungsrechte eindeutig festzulegen.
Fehler 4: Keine Finanzierungspflichten. Der Gesellschaft fehlt Kapital, weil zusätzliche Einlagen nicht ausreichend geregelt wurden.
Fehler 5: Ungeeignete Streitbeilegung. Der Vertrag enthält keine praktikable Lösung für blockierte Entscheidungen.
Fehler 6: Fehlende Exit-Strategie. Ein Investor kann seine Beteiligung nicht zu wirtschaftlich akzeptablen Bedingungen veräußern.
Fehler 7: Unterschätzte regulatorische Anforderungen. Exportkontrolle, Genehmigungen und Sanktionen werden erst geprüft, nachdem wesentliche Verträge bereits geschlossen wurden.
Fehler 8: Unzureichende Kontrolle der Geschäftsführung. Der Investor besitzt zwar Geschäftsanteile, verfügt aber nicht über ausreichende Informations- und Kontrollrechte.
Diese Risiken können durch eine sorgfältige Strukturierung erheblich reduziert werden.
19. Wie läuft die Gründung eines deutsch-ukrainischen Joint Ventures ab?
Ein professionell vorbereitetes Joint Venture lässt sich in mehrere Phasen gliedern.
Phase 1: Prüfung des Geschäftsmodells
Zunächst werden das geplante Produkt, die Zusammenarbeit, die Finanzierung und die regulatorischen Anforderungen untersucht.
Phase 2: Prüfung des ukrainischen Partners
Die rechtliche, finanzielle und wirtschaftliche Due Diligence bildet die Grundlage für die weiteren Verhandlungen.
Phase 3: Festlegung der Beteiligungsstruktur
Die Parteien entscheiden, ob eine neue Gesellschaft gegründet oder eine Beteiligung an einem bestehenden Unternehmen erworben werden soll.
Phase 4: Vertragsverhandlungen
Gesellschaftsvertrag, Gesellschaftervereinbarung und gegebenenfalls Technologie-, Lizenz- und Finanzierungsverträge werden ausgearbeitet.
Phase 5: Gründung oder Beteiligungserwerb
Die notwendigen gesellschaftsrechtlichen und registerrechtlichen Schritte werden durchgeführt.
Phase 6: Genehmigungen und operative Vorbereitung
Erforderliche Registrierungen, Genehmigungen und organisatorische Maßnahmen werden umgesetzt.
Phase 7: Laufende rechtliche Betreuung
Nach Aufnahme der Geschäftstätigkeit werden gesellschaftsrechtliche, vertragliche und regulatorische Fragen fortlaufend begleitet.
20. Welche Leistungen bietet Ahrens + Schwarz?
Ahrens + Schwarz begleitet deutsche und internationale Unternehmen seit 2004 bei ihren wirtschaftlichen Aktivitäten in der Ukraine.
Wir unterstützen insbesondere bei:
- Rechtlicher Strukturierung deutsch-ukrainischer Joint Ventures
- Gründung ukrainischer Tochtergesellschaften
- Erwerb von Geschäftsanteilen
- Rechtlicher Due Diligence
- Gestaltung von Gesellschaftsverträgen
- Ausarbeitung von Gesellschaftervereinbarungen
- Verhandlung von Investitionsverträgen
- Gestaltung von Lizenz- und Technologietransferverträgen
- Prüfung von Immobilien und Produktionsstandorten
- Gesellschaftsrechtlicher Betreuung der Geschäftsführung
- Begleitung von Umstrukturierungen und Beteiligungsverkäufen
- Koordination spezialisierter steuerlicher und regulatorischer Beratung
Für deutsche Unternehmen bieten wir eine deutschsprachige Projektkoordination und die rechtliche Begleitung in der Ukraine.
Dadurch können wesentliche Schritte aus einer Hand organisiert werden.
21. Häufig gestellte Fragen zu Joint Ventures in der Ukraine
Können deutsche Unternehmen ein Joint Venture mit einem ukrainischen Rüstungsunternehmen gründen?
Grundsätzlich ja. Die konkrete Zulässigkeit und die erforderlichen Genehmigungen hängen von der Tätigkeit, den beteiligten Unternehmen und den betroffenen Produkten ab.
Muss der ukrainische Partner die Mehrheit halten?
Für gewöhnliche private Gesellschaften besteht grundsätzlich keine allgemeine Pflicht zu einer ukrainischen Mehrheitsbeteiligung. Besondere sektorale Anforderungen müssen jedoch geprüft werden.
Ist eine Beteiligung von 50 Prozent sinnvoll?
Das kann sinnvoll sein, erfordert aber klare Regelungen zur Vermeidung von Entscheidungsblockaden.
Kann ein deutscher Investor die Geschäftsführung kontrollieren?
Kontrollrechte können durch die gesellschaftsrechtliche Struktur, Zustimmungsvorbehalte und vertragliche Regelungen abgesichert werden.
Wem gehören die Technologien des Joint Ventures?
Das hängt von den bestehenden Schutzrechten und den vertraglichen Vereinbarungen ab. Die Zuordnung sollte vor Projektbeginn eindeutig geregelt werden.
Können deutsche Unternehmen Anteile an bestehenden ukrainischen Defence-Tech-Firmen kaufen?
Grundsätzlich ja. Vorher sind insbesondere eine Due Diligence und die Prüfung möglicher regulatorischer Anforderungen erforderlich.
Können Gewinne nach Deutschland ausgeschüttet werden?
Grundsätzlich können Ausschüttungen möglich sein. Dabei müssen steuerliche, gesellschaftsrechtliche und aktuelle devisenrechtliche Beschränkungen berücksichtigt werden.
Welche staatlichen Förderprogramme kommen infrage?
Je nach Projekt können ukrainische oder internationale Innovations- und Förderprogramme relevant sein. Die konkreten Voraussetzungen sind gesondert zu prüfen.
Ist ein Joint Venture ohne persönliche Reise in die Ukraine möglich?
Viele gesellschaftsrechtliche Schritte können mit geeigneten Vollmachten vorbereitet und durchgeführt werden. Für bestimmte Vorgänge können persönliche Identifizierungen oder zusätzliche Nachweise erforderlich sein.
Wie lange dauert die Gründung eines Joint Ventures?
Die reine Gesellschaftsregistrierung kann vergleichsweise schnell erfolgen. Due Diligence, Vertragsverhandlungen, Bankprüfungen und Genehmigungsverfahren können wesentlich mehr Zeit beanspruchen.
22. Fazit: Ein erfolgreiches Joint Venture beginnt mit der richtigen rechtlichen Struktur
Deutsch-ukrainische Joint Ventures können deutschen Unternehmen den Zugang zu neuen Technologien, Produktionsmöglichkeiten und industriellen Partnerschaften eröffnen.
Insbesondere in der Verteidigungsindustrie bestehen interessante Möglichkeiten für langfristige Kooperationen.
Der wirtschaftliche Erfolg hängt jedoch nicht allein von der Qualität der Produkte oder der Leistungsfähigkeit der Partner ab.
Mindestens ebenso wichtig sind eine sorgfältige Partnerprüfung, klare Beteiligungsverhältnisse, wirksame Kontrollrechte und eine durchdachte Vertragsgestaltung.
Der Schutz geistigen Eigentums, die Finanzierung, die Einhaltung regulatorischer Vorschriften und eine praktikable Exit-Strategie müssen von Beginn an berücksichtigt werden.
Ein rechtssicher strukturiertes Joint Venture schafft die Grundlage dafür, dass deutsche und ukrainische Partner ihre wirtschaftlichen Interessen langfristig miteinander verbinden können.
23. Ahrens + Schwarz – Ihr Ansprechpartner für Joint Ventures und Investitionen in der Ukraine
Sie möchten gemeinsam mit einem ukrainischen Unternehmen eine Produktionsgesellschaft gründen?
Sie planen den Erwerb einer Beteiligung an einem ukrainischen Defence-Tech-Unternehmen?
Oder möchten Sie Ihre bestehende Kooperation gesellschaftsrechtlich absichern?
Ahrens + Schwarz unterstützt Sie bei der rechtlichen Vorbereitung und Umsetzung Ihres Vorhabens.
Seit 2004 begleiten wir deutsche und internationale Unternehmen bei Investitionen, Unternehmensgründungen und wirtschaftsrechtlichen Projekten in der Ukraine.
Wir prüfen die rechtlichen Voraussetzungen, begleiten die Due Diligence, gestalten die erforderlichen Verträge und koordinieren die Umsetzung vor Ort.
Kontaktieren Sie Ahrens + Schwarz mit einer kurzen Beschreibung Ihres geplanten Projektes.
Auf dieser Grundlage können wir den Beratungsbedarf einschätzen und Ihnen ein konkretes Angebot für die rechtliche Begleitung unterbreiten.
Ahrens + Schwarz – Deutschsprachige Rechtsberatung in der Ukraine seit 2004.
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