Wer einen Unternehmenskauf in Frankreich plant, sollte sich sorgfältig darauf vorbereiten und sich nicht allein auf seine hiesigen Berater verlassen: Das französische Unternehmenskaufrecht unterscheidet sich vom deutschen und hält für den unbedachten Käufer einige Stolperfallen bereit.
Die Arbeitnehmer müssen informiert werden
Ehe ein Unternehmen in Frankreich verkauft werden darf, müssen die Arbeitnehmer über diese Absicht und die damit verbundenen sozialen Auswirkungen informiert werden. Bei großen Unternehmen wird der Gewerkschaft Bescheid gegeben. Bei kleineren Unternehmen, die keine Gewerkschaft haben, werden die Arbeitnehmer selbst informiert. Zwischen dem Zeitpunkt der Information und dem Verkauf muss den Arbeitnehmern eine Zeitspanne von zwei Monaten eingeräumt werden, in der sie selbst ein Angebot abgeben können. Ein Verkauf innerhalb dieser Zeitspanne ist nur möglich, wenn die Arbeitnehmer aktiv beteuern, dass sie kein Angebot abgeben möchten.
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Inhalt beim Verkauf des “fonds de commerce”
Im französischen Recht ist ein Geschäftsbetrieb ein “fonds de commerce”, und sein Verkauf umfasst andere Inhalte als ein Unternehmenskauf in Deutschland. Auf jeden Fall erhält der Käufer
- das Anlagevermögen
- die Kundschaft
- den Mietvertrag
- das Logo
- den Namen der Firma
- geistiges Eigentum
- Lizenzen
Nicht automatisch im Kaufvertrag enthalten sind dagegen bestehende Verträge des Unternehmens, ausstehende Forderungen und Schulden. Es besteht allerdings die Möglichkeit, diese Dinge mit zu übernehmen, wenn sie im Kaufvertrag extra festgehalten werden. Deutsche Unternehmer sollten von Anfang an darauf bestehen, dass alle Schriftstücke rund um den Verkauf auch auf deutscher Sprache festgehalten werden. So kommt es weniger leicht zu Fehlern oder vermeidbaren Missverständnissen, die auf sprachlichen Feinheiten basieren.
Die Absichtserklärung
Bei einem Unternehmenskauf über Ländergrenzen hinweg kann es relativ lange dauern, bis es zu einem Abschluss kommt: Es gilt, restlos alle Fragen zu klären, die durch die Unterschiede in den nationalen Gesetzen aufkommen. Um sich abzusichern und den bisherigen Stand der Verhandlungen festzuhalten, um Vorleistungen zu definieren oder auszuschließen, können die Verhandlungspartner eine Absichtserklärung (lettre d’intention) unterzeichnen. Hierbei sollten beide Parteien möglichst große Vorsicht walten lassen, da mit diesem Dokument der Grad der Verpflichtung aller beteiligten Parteien festlegt wird.
Prüfung und Bewertung der Zielgesellschaft
Ehe jemand sich dazu entscheidet, ein Unternehmen in Frankreich zu kaufen, sollte er die Möglichkeit der “Audit” wahrnehmen, also der sorgfältigen Prüfung des Betriebs. Der Käufer darf dafür bestimmte Informationen anfordern, die der Verkäufer ihm zur Verfügung stellen muss. Welche Informationen das genau sind, muss je nach Unternehmen und Branche angepasst werden. Zu den grundlegenden und immer wichtigen Informationen aber gehören die über
- Lagerbestand
- Rückstellungen
- Bilanzierungsmethoden
- Steuern und Steuerrisiken
- Rechtsvorschriften (v. a. französisches Arbeits- und Umweltrecht)
Je nachdem, wie diese Prüfung ausfällt, können sich die Verhandlungen in die Länge ziehen, weil der Verkäufer gegebenenfalls gefundene Probleme erst ausräumen muss. Weicht die Vorstellung des Käufers von der Realität zu weit ab, kann die Prüfung auch das Ende der Verkaufsverhandlungen bedeuten.
Soll das Geschäft noch abgeschlossen werden, kommt es zumeist zu einer Garantievereinbarung, der “garantie de passif et d’actif”. Die Prüfung und die folgende Garantievereinbarung sorgen in den meisten Fällen dafür, dass das Unternehmen hinsichtlich des angesetzten Verkaufspreises neu bewertet werden muss. Diese Bewertung der Zielgesellschaft im Unternehmenskauf ist eine wesentliche Etappe, die durch Fachleute wie französische Steuerberater und französische Rechtsanwälte begleitet werden sollte: Wird der Preis z.B. viel zu hoch bewertet, so besteht für den Käufer die Gefahr, dass die weitere Finanzierung und damit die Zukunft des erworbenen Unternehmens dadurch gefährdet wird.