In folgendem geht es um den sogenannten „Machtkampf“ bei MediaSaturn. Die Media Saturn Gruppe ist eine Konzerngesellschaft, gegen die die Convergenta Invest GmbH, welche auch Gesellschafter der Media-Saturn Holding GmbH ist, Klage eingereicht hatte. Ihr stehen damit die Media-Saturn Holding GmbH, sowie die Gesellschafter METRO Kaufhaus Fachmarkt Holding GmbH und drei weitere Parteien im Rechtsstreit gegenüber. Die Klägerin hat momentan 21,62 % der Gesellschaftsanteile inne, METRO hingegen 75,41 % und andere Gesellschafter die restlichen Anteile.
Convergenta Invest GmbH im Rechtsstreit mit Mehrheitsgesellschaftern
Gestritten wird über zwei Gesellschafterbeschlüsse und deren Wirksamkeit. Damit wurde bezüglich der Media-Saturn Holding zum einen eine Beiratserrichtung beschlossen und zum anderen wurde der Gesellschafterausschuss abberufen. Die Klägerin hält die Beiratserrichtung für rechtswidrig. Sie befürchtet und wirft der Beklagten vor, dass sie so als Minderheitsgesellschafter benachteiligt würde. Durch die Beiratserrichtung wird die Media-Saturn Holding zur abhängigen Gesellschaft von METRO. Das sei nicht positiv sachlich begründet. Die Klägerin fordert unter anderem eine Mehrheit von 80 % bei Beiratsentscheidungen. Für bestimmte Maßnahmen und Geschäfte soll der Beirat nicht zuständig sein, fordert die Klägerin. Gegen die Feststellungsklage der Klägerin haben die Beklagten Schiedsgerichtseinrede erhoben.
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OLG fällt Urteil – Convergenta unterliegt im Rechtsstreit
Das OLG entschied erstens, dass die Einrichtung eines Beirats wirksam ist. Für den Beschluss über die Beiratseinrichtung genügt die einfache Mehrheit der Stimmen. Das sei eine unternehmerische Ermessensentscheidung. Vom Gericht sei sie deshalb nicht zu prüfen. METRO habe nicht gegen gesellschaftliche Treuepflichten verstoßen. Schon 1990 wurde in der Satzung verankert, dass die Möglichkeit besteht, einen Beirat einzurichten. Auch die Minderheitsgesellschafter hatten dafür ihre Zustimmung gegeben. Die 80 %-Forderung der Klägerin sowie die, dass der Beirat für bestimmte Maßnahmen und Geschäfte nicht zuständig sein soll, erklärte das OLG als unzulässig. Darüber habe das Schiedsgericht zu entscheiden, da hier die Schiedsklausel wirksam sei. Demnach „sind alle Streitigkeiten unter Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern“ nicht von Gerichten des Staates zu entscheiden. Das obliegt dem Schiedsgericht. Aufgrund des Urteils des OLG kann METRO einen Erfolg verzeichnen.
- Quelle: Pressemitteilung des Oberlandesgerichts München vom 9. August 2012, Az.: 23 U 4173/11