Abfindungsanspruch eines ausgeschiedenen Kommanditisten

Mehrere Kommanditisten schieden aus einer Kommanditgesellschaft aus. Im Gesellschaftsvertrag aus dem Jahre 1946 war geregelt, dass die Kommanditgesellschaft berechtigt sein soll, den Anteil eines ausscheidenden Kommanditisten zum "Nennwert der Konten" zu erwerben. Die Parteien stritten vor dem Oberlandesgericht München über die Höhe der von der Kommanditgesellschaft zu zahlenden Abfindung, wobei es entscheidend darauf ankam, ob eine von der Kommanditgesellschaft gebildete Rücklage bei der Berechnung der Abfindung zu berücksichtigen war. Die Rücklage von über 3,5 Millionen DM resultierte aus einem Grundstücksverkauf der Kommanditgesellschaft im Jahre 1975.

Das Gericht legte den Begriff "Nennwert der Konten" dahingehend aus, dass sich die Abfindung nachdem Buchwert zum Zeitpunkt des Ausscheidens des Kommanditisten zu richten habe. Hieraus wurde gefolgert, dass wie im Regelfall bei entsprechenden Buchwertklauseln bei der Bemessung des Kaufpreises (Abfindung) nur die stillen Reserven und der Firmenwert ausser Betracht zu bleiben haben, wohl aber die offenen Rücklagen sowie überhaupt alle in der Bilanz ausgewiesenen Posten mit Rücklagencharakter anzusetzen sind. Somit flossen auch die Rücklagen aus dem Grundstücksverkauf in die Berechnung der Abfindung ein. Die Abfindungsbeträge erhöhten sich dadurch pro ausgeschiedenem Kommanditisten um rund 500.000 DM.

Urteil des OLG München vom 13.11.1996
7 U 3344/96

Der Betrieb 1997, 271

 

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