Entzug des Sonderrechts eines Gesellschaftergeschäftsführers

Eine Abänderung des Gesellschaftsvertrages einer GmbH kann nur durch den Gesellschafterbeschluss, der einer Dreiviertelmehrheit bedarf, erfolgen. Der Beschluss muss notariell beurkundet werden (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Das Oberlandesgericht Nürnberg wandte diese Vorschrift auch auf den Fall an, dass ein Gesellschafter, dem in der Satzung das Sonderrecht eingeräumt ist, zum Geschäftsführer bestellt zu werden, durch einen Gesellschafterbeschluss abberufen wird.Der Amtsenthebung als Geschäftsführer kam hier der Entzug des Sonderrechts gleich, weil der abberufene Geschäftsführer nach dem Sinn des Beschlusses auf unbestimmte Zeit nicht mehr zum Geschäftsführer bestellt werden sollte. Ein derartige Gesellschafterentscheidung bedarf daher zu ihrer Wirksamkeit der notariellen Beurkundung. Ein ohne diese Form gefasster Beschluss ist nicht nur unwirksam, sondern nichtig.

Urteil des OLG Nürnberg vom 10.11.1999,12 U 813/99,Betriebs-Berater 2000, 687

 

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